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　　第三章 風險管理��

　　第十六條商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%。��

　　第十七條商業(yè)銀行應按照本行并購貸款業(yè)務發(fā)展策略，分別按單個借款人、企業(yè)集團、行業(yè)類別對并購貸款集中度建立相應的限額控制體系。��

　　商業(yè)銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5%。��

　　第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%。 ��

　　第十九條并購貸款期限一般不超過五年。��

　　第二十條商業(yè)銀行應具有與其并購貸款業(yè)務規(guī)模和復雜程度相適應的足夠數(shù)量的熟悉并購相關法律、財務、行業(yè)等知識的專業(yè)人員。��

　　第二十一條商業(yè)銀行應在并購貸款業(yè)務受理、盡職調(diào)查、風險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控制。��

　　第二十二條商業(yè)銀行受理的并購貸款申請應符合以下基本條件：��

　　(一)并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；��

　　(二)并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉讓等事項的，應按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續(xù)； ��

　　(三)并購方與目標企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關度或戰(zhàn)略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業(yè)的研發(fā)能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網(wǎng)絡等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。��

　　第二十三條商業(yè)銀行應在內(nèi)部組織并購貸款盡職調(diào)查和風險評估的專門團隊，對本指引第九條到第十五條的內(nèi)容進行調(diào)查、分析和評估，并形成書面報告。��

　　前款所稱專門團隊的負責人應有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財務專家等。��

　　第二十四條商業(yè)銀行可根據(jù)并購交易的復雜性、專業(yè)性和技術性，聘請中介機構進行有關調(diào)查并在風險評估時使用該中介機構的調(diào)查報告。��

　　有前款所述情形的，商業(yè)銀行應建立相應的中介機構管理制度，并通過書面合同明確中介機構的法律責任。��

　　第二十五條商業(yè)銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔保。��

　　原則上，商業(yè)銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類。以目標企業(yè)股權質(zhì)押時，商業(yè)銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質(zhì)押率。��

　　第二十六條商業(yè)銀行應根據(jù)并購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內(nèi)容。��

　　第二十七條商業(yè)銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限于：��

　　(一)對借款人或并購后企業(yè)重要財務指標的約束性條款；��

　　(二)對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條款；��

　　(三)對借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；��

　　(四)確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。 ��

　　第二十八條商業(yè)銀行應通過本指引第二十七條所述的關鍵條款約定在并購雙方出現(xiàn)以下情形時可采取的風險控制措施：��

　　(一)重要股東的變化；��

　　(二)重大投資項目變化；��

　　(三)營運成本的異常變化；��

　　(四)品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；��

　　(五)產(chǎn)生新的重大債務或?qū)ν鈸�保；�?/p>

　　(六)重大資產(chǎn)出售；��

　　(七)分紅策略的重大變化；��

　　(八)影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項。��

　　第二十九條商業(yè)銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容。 ��

　　第三十條商業(yè)銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。��

　　第三十一條商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流的可預測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。��

　　第三十二條商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。��

　　第三十三條商業(yè)銀行應按照不低于其他貸款種類的頻率和標準對并購貸款進行風險分類和計提撥備。��

　　第三十四條并購貸款出現(xiàn)不良時，商業(yè)銀行應及時采取貸款清收、保全，以及處置抵(質(zhì))押物、依法接管企業(yè)經(jīng)營權等風險控制措施。��

　　第三十五條商業(yè)銀行應明確并購貸款業(yè)務內(nèi)部報告的內(nèi)容、路線和頻率，并應至少每年對并購貸款業(yè)務的合規(guī)性和資產(chǎn)價值變化進行內(nèi)部檢查和獨立的內(nèi)部審計，對其風險狀況進行全面評估。��

　　當出現(xiàn)并購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，商業(yè)銀行應提高內(nèi)部報告、檢查和評估的頻率。��

　　第三十六條商業(yè)銀行在并購貸款不良率上升時應加強對以下內(nèi)容的報告、檢查和評估：��

　　(一)并購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；��

　　(二)針對不良貸款所采取的清收和保全措施；��

　　(三)處置質(zhì)押股權的情況；��

　　(四)依法接管企業(yè)經(jīng)營權的情況；��

　　(五)并購貸款的呆賬核銷情況。